Una S.r.l. può emettere titoli di debito?
Previsione statutaria, investitori professionali, decisione di emissione e condizioni di rimborso
Sì, ma soltanto se l’atto costitutivo lo prevede. L’articolo 2483 del codice civile consente alla S.r.l. di emettere titoli di debito e stabilisce che lo statuto deve attribuire la competenza alla decisione ai soci oppure agli amministratori, indicando limiti, modalità e maggioranze necessarie. La sottoscrizione iniziale è riservata a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale.
Per prima cosa va letto lo statuto
Una S.r.l. non può decidere di emettere titoli di debito ignorando il proprio atto costitutivo. La clausola statutaria è il presupposto dell’operazione e deve chiarire quale organo sia competente e quali regole debbano essere rispettate.
Chi può decidere l’emissione
Lo statuto può attribuire la competenza ai soci oppure agli amministratori. Deve inoltre determinare eventuali limiti, modalità e maggioranze necessarie. Prima di deliberare occorre quindi coordinare il testo dell’articolo 2483 con le regole specifiche della società.
Chi può sottoscrivere i titoli
La legge stabilisce che i titoli siano inizialmente sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Questa previsione distingue l’operazione dal semplice prestito ricevuto da un socio o da un normale finanziamento bancario.
Che cosa deve contenere la decisione di emissione
La decisione deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità di rimborso. Può anche stabilire, con il consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la possibilità di modificare successivamente tali condizioni e modalità.
La decisione deve essere resa pubblica
L’articolo 2483 prevede che la decisione di emissione sia iscritta, a cura degli amministratori, presso il Registro delle Imprese. L’operazione lascia quindi una traccia formale nella documentazione societaria.
Cosa succede se i titoli vengono poi trasferiti
La legge disciplina anche la successiva circolazione dei titoli. In particolare, quando vengono trasferiti a soggetti che non sono investitori professionali o soci, assume rilievo la responsabilità prevista dall’articolo 2483 a carico di chi li trasferisce per la solvenza della società.
Titoli di debito e aumento di capitale sono diversi
L’emissione di titoli di debito serve a raccogliere risorse a titolo di finanziamento e non attribuisce automaticamente una partecipazione al capitale sociale. Va quindi distinta da un aumento di capitale e dall’ingresso di nuovi soci.
Quali documenti verificare
Sono centrali statuto vigente, bilanci, situazione finanziaria, decisione di emissione, condizioni economiche, piano di rimborso e profilo dei sottoscrittori. Anche eventuali finanziamenti già in essere e covenant possono incidere sull’operazione.
In sintesi
La S.r.l. può utilizzare i titoli di debito come strumento di finanziamento soltanto nel quadro definito dallo statuto e dall’articolo 2483. Lo Studio Legale Avv. Emanuela Zardo, con sedi a Montebelluna e Castelfranco Veneto, presta assistenza nelle questioni societarie e nella verifica della documentazione relativa alle operazioni di finanziamento.
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