Una S.r.l. può attribuire a un socio diritti particolari sugli utili o sull’amministrazione?
Diritti particolari del socio, atto costitutivo e modifica delle prerogative individuali
Sì. L’atto costitutivo di una S.r.l. può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Queste prerogative non derivano automaticamente dalla percentuale posseduta e devono risultare dalla disciplina societaria applicabile.
La regola dell’articolo 2468
Il codice civile prevede che, in via generale, i diritti sociali spettino ai soci in proporzione alla partecipazione posseduta. Lo stesso articolo 2468 consente però all’atto costitutivo di attribuire a singoli soci diritti particolari su amministrazione o distribuzione degli utili.
Diritti relativi all’amministrazione
L’atto costitutivo può riconoscere a un socio specifiche prerogative nella governance. Il contenuto concreto deve essere formulato con precisione e coordinato con le competenze degli organi societari.
Diritti sugli utili
È possibile prevedere particolari diritti anche nella distribuzione degli utili. Ciò non significa che possano essere ignorate le regole sulla formazione e distribuibilità dell’utile: il diritto particolare opera nell’ambito della disciplina societaria e contabile applicabile.
Sono collegati alla persona o alla quota?
La norma parla di attribuzione a singoli soci. Per questo, quando la partecipazione viene ceduta o cambia la compagine, è necessario verificare la sorte concreta del diritto particolare e il testo dell’atto costitutivo.
Come si modificano
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo e ferme le tutele previste dalla legge, i diritti particolari disciplinati dall’articolo 2468 possono essere modificati soltanto con il consenso di tutti i soci.
Differenza rispetto ai patti parasociali
Un diritto particolare inserito nell’atto costitutivo opera sul piano societario. Un patto parasociale, invece, è un accordo tra alcuni o tutti i soci con una diversa struttura ed efficacia. I due strumenti non dovrebbero essere confusi.
Perché vanno scritti con precisione
Formule generiche possono creare conflitti su nomine, poteri, veto, utili o decisioni societarie. È opportuno specificare contenuto, limiti e modalità di esercizio del diritto.
Domande correlate
Un socio con una quota piccola può avere un diritto particolare? La percentuale non esclude in sé l’attribuzione di un diritto particolare se l’atto costitutivo lo prevede validamente.
Il diritto particolare può riguardare gli utili? Sì, l’articolo 2468 lo prevede espressamente.
Può essere tolto a maggioranza? Non automaticamente: occorre verificare la disciplina dell’atto costitutivo e la regola sul consenso dei soci prevista dal codice civile.
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