Una S.r.l. può acquistare le proprie quote?
Divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni, acquisto diretto, garanzie e finanziamenti collegati
In via generale no. La S.r.l. non può acquistare o accettare in garanzia proprie partecipazioni e non può accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. Il divieto previsto per le S.r.l. è più rigido rispetto alla disciplina delle azioni proprie nelle società per azioni.
Il divieto riguarda l’acquisto diretto
La società non può diventare titolare delle proprie quote attraverso un normale contratto di acquisto. L’operazione deve quindi essere valutata prima di essere inserita in accordi di uscita di un socio o di riorganizzazione della compagine.
Acquisto tramite soggetti interposti
Non basta utilizzare formalmente un soggetto diverso se l’operazione è, nella sostanza, riconducibile alla società. Le operazioni indirette o realizzate per interposta persona richiedono particolare attenzione proprio perché il divieto non può essere eluso con una costruzione soltanto formale.
La quota può essere data in garanzia alla società?
La disciplina vieta anche che la S.r.l. accetti proprie partecipazioni in garanzia. Questo aspetto può emergere quando la società vanta un credito verso un socio e si pensa di utilizzare la quota come forma di sicurezza.
Finanziare l’acquisto delle proprie quote
La S.r.l. non può accordare prestiti né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie partecipazioni. Per questo vanno esaminate con attenzione operazioni in cui la società finanzia direttamente o indirettamente il soggetto che acquista la quota di un socio uscente.
Come può uscire un socio
Il fatto che la società non possa comprare la quota non impedisce l’uscita del socio. A seconda del caso possono venire in rilievo cessione della partecipazione a un altro socio o a un terzo, recesso quando ne ricorrono i presupposti, esclusione nei casi previsti oppure altre operazioni societarie disciplinate dalla legge.
Riduzione del capitale e liquidazione della partecipazione
Alcune vicende societarie possono comportare il rimborso o la liquidazione del valore della partecipazione secondo regole proprie. Queste ipotesi non devono essere confuse con un normale acquisto di quote da parte della società.
Perché il divieto è importante nelle trattative tra soci
Nelle negoziazioni per l’uscita di un socio può sembrare semplice prevedere che sia direttamente la S.r.l. a pagare e acquistare la partecipazione. Se la struttura dell’operazione contrasta con il divieto sulle proprie quote, però, l’accordo deve essere ripensato.
Documenti da verificare
Prima di strutturare l’operazione è utile esaminare statuto, patti tra soci, bilanci, eventuali crediti reciproci, motivi dell’uscita e soggetto destinato ad acquistare la partecipazione. Anche la provenienza delle risorse finanziarie utilizzate nell’operazione può essere rilevante.
Domande correlate
Un altro socio può comprare la quota? In linea generale sì, nel rispetto dello statuto e delle eventuali clausole di prelazione o gradimento.
La società può prestare i soldi al compratore della propria quota? Il divieto comprende i prestiti concessi per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie partecipazioni.
La disciplina è uguale a quella delle S.p.A.? No. Le S.r.l. seguono una disciplina specifica e il divieto sulle proprie partecipazioni è formulato in termini particolarmente netti.
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