Aumento gratuito del capitale nella S.r.l.: quando le riserve diventano capitale

Una S.r.l. può aumentare il capitale sociale senza chiedere nuovi versamenti ai soci. L’articolo 2481-ter del codice civile consente infatti di imputare a capitale riserve e altri fondi iscritti in bilancio, purché disponibili.

Si parla comunemente di aumento gratuito o nominale perché l’operazione non comporta un nuovo apporto di ricchezza dall’esterno: una parte del patrimonio netto già esistente viene riclassificata come capitale.

Quali riserve possono essere utilizzate

La legge richiama riserve e altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. Prima dell’operazione occorre quindi verificare natura, origine e regime della singola riserva.

Non tutte le poste del patrimonio netto sono automaticamente utilizzabili. Bilancio e documentazione contabile devono consentire di individuare con precisione le somme effettivamente disponibili.

Nessun nuovo conferimento dei soci

A differenza dell’aumento mediante nuovi conferimenti, l’aumento gratuito utilizza risorse già presenti nel patrimonio netto della società.

I soci non sono quindi chiamati a versare denaro o trasferire nuovi beni per realizzare l’operazione.

Le percentuali dei soci restano immutate

L’articolo 2481-ter stabilisce espressamente che la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

L’aumento del valore nominale complessivo del capitale non altera quindi, per questa via, il rapporto percentuale tra i soci.

Perché una società può farlo

L’operazione può essere utilizzata per dare una diversa struttura al patrimonio netto, consolidando a capitale una parte delle riserve disponibili.

La scelta deve essere valutata insieme alle esigenze societarie, alla situazione patrimoniale e agli effetti che la trasformazione della riserva in capitale produce sulla futura disponibilità di quelle somme.

Decisione dei soci e forma

L’aumento del capitale rientra nelle modificazioni dell’atto costitutivo e deve essere deliberato nel rispetto della disciplina societaria applicabile.

Verbale, intervento notarile e iscrizione nel Registro delle Imprese devono essere coordinati con la situazione contabile che giustifica l’utilizzo delle riserve.

Effetti sulle riserve

Una riserva imputata a capitale cambia destinazione all’interno del patrimonio netto e non può più essere trattata come se fosse rimasta una riserva liberamente disponibile.

Prima dell’operazione è quindi utile valutare anche future distribuzioni, copertura di perdite e possibili esigenze finanziarie della società.

Documenti da verificare

Bilancio approvato, prospetto delle riserve, statuto e decisione di aumento costituiscono i documenti principali.

Se vi sono dubbi sulla disponibilità di una riserva, è opportuno chiarirli prima della delibera per evitare di costruire l’aumento su poste che non possono essere utilizzate a tale scopo.