Patto di opzione nei contratti tra imprese: termine, esercizio e proposta irrevocabile

Con il patto di opzione una parte si obbliga a mantenere ferma una proposta, mentre l’altra acquista il diritto di decidere se accettarla. L’articolo 1331 del codice civile considera la dichiarazione della parte vincolata come proposta irrevocabile: durante il periodo dell’opzione non può essere ritirata liberamente.

Come funziona l’opzione

L’accordo deve consentire di individuare gli elementi del futuro contratto in modo sufficiente perché, al momento dell’esercizio dell’opzione, la volontà del titolare possa determinare la conclusione del contratto senza dover rinegoziare gli elementi essenziali.

Una parte resta vincolata, l’altra no

La struttura dell’opzione è asimmetrica: chi concede l’opzione rimane vincolato alla proposta, mentre il titolare dell’opzione conserva la libertà di esercitarla oppure no. Questo la distingue da un contratto definitivo già concluso e da una semplice trattativa ancora aperta.

Il termine di esercizio

È opportuno fissare sempre un termine preciso. L’articolo 1331 stabilisce che, se il termine non è stato determinato, può essere fissato dal giudice. Nella pratica contrattuale indicare data, ora, modalità e destinatario della comunicazione riduce il rischio di controversie.

Come si esercita l’opzione

L’esercizio avviene mediante una dichiarazione di accettazione conforme a quanto previsto dal patto. Se è previsto un termine, la comunicazione deve essere gestita in modo da poter dimostrare tempestività e ricezione. Anche eventuali condizioni documentali o modalità formali devono essere rispettate.

Prezzo e oggetto devono essere chiari

Un’opzione su quote, beni, contratti o altre operazioni deve definire con precisione l’oggetto e il criterio economico. Formule troppo aperte possono trasformare ciò che dovrebbe essere un diritto esercitabile unilateralmente in una nuova fase negoziale.

Opzioni put e call nei rapporti societari

Nei rapporti tra soci le opzioni possono essere utilizzate per regolare futuri trasferimenti di partecipazioni, uscita di un investitore o riequilibri della compagine. In questi casi il patto deve essere coordinato con statuto, eventuali prelazioni, clausole di drag/tag e altri accordi tra soci.

Opzione e condizione sospensiva sono istituti diversi

L’opzione attribuisce a una parte il potere di concludere il contratto mediante accettazione; la condizione sospensiva subordina invece gli effetti di un contratto già concluso a un evento futuro e incerto.

Il testo dell’accordo è decisivo

Prima di utilizzare un’opzione è quindi necessario verificare oggetto, termine, modalità di esercizio e coordinamento con gli altri accordi contrattuali. Lo Studio Legale Avv. Emanuela Zardo, con sedi a Montebelluna e Castelfranco Veneto, presta assistenza nella contrattualistica d’impresa e nei rapporti societari.