Conflitto di interessi negli organi societari: cosa succede e come tutelarsi

Conflitto di interessi negli organi societari: cosa succede e come tutelarsi

Il conflitto di interessi rappresenta una delle questioni più delicate nella gestione delle società di capitali.
Si verifica quando un amministratore, un socio o un altro componente degli organi di governance persegue un interesse proprio o di terzi in contrasto con quello della società che è chiamato ad amministrare.

È una situazione che può compromettere la correttezza delle decisioni gestionali e incidere sulla fiducia che soci, creditori e partner ripongono nella società stessa.
Comprendere la natura del conflitto, i rimedi previsti e le responsabilità che ne derivano è essenziale per prevenire conseguenze gravi, anche sul piano personale.

Cos’è il conflitto di interessi

Nel diritto societario, si parla di conflitto di interessi quando una persona investita di poteri gestionali o rappresentativi agisce in una situazione in cui l’interesse personale entra in contrasto con quello della società.
Può trattarsi di un vantaggio economico diretto, di un beneficio per una società collegata o di un interesse familiare che condiziona l’operato dell’amministratore.

Il principio cardine è quello della lealtà e dell’agire nell’interesse sociale: chi amministra una società deve perseguire esclusivamente il bene dell’ente, non il proprio tornaconto.

Chi può trovarsi in conflitto di interessi

Le situazioni di conflitto possono riguardare:
• Amministratori unici o consiglieri di amministrazione, che assumono decisioni gestionali;
• Soci di controllo, che influenzano le scelte strategiche;
• Direttori generali o procuratori, quando operano in nome della società;
• Sindaci e revisori, se intervengono in procedure dove hanno interessi propri o relazioni personali con i soggetti coinvolti.

Il conflitto può essere diretto, quando l’interesse dell’amministratore è in contrasto con quello della società, o indiretto, quando il beneficio riguarda soggetti legati da rapporti economici, familiari o professionali.

Esempi pratici di conflitto di interessi

Le casistiche più frequenti comprendono:
• l’amministratore che stipula contratti tra la società e un’impresa di cui è socio o amministratore;
• la partecipazione a delibere che approvano compensi o vantaggi personali;
• la gestione di appalti o forniture a favore di parenti o soggetti con cui esistono legami economici;
• la concessione di finanziamenti o garanzie a società controllate o collegate;
• la cessione di beni o rami d’azienda a condizioni di favore per soggetti vicini alla governance.

Si tratta di situazioni che la giurisprudenza valuta caso per caso, con riferimento alla concretezza del vantaggio e alla potenziale lesione dell’interesse sociale.

Come si gestisce il conflitto di interessi

Un conflitto non sempre implica una violazione: la legge consente che l’amministratore segnali preventivamente la propria posizione e si astenga dal partecipare alla decisione.
La trasparenza è la prima forma di tutela.

Nelle società di capitali, gli amministratori devono comunicare tempestivamente agli altri membri del consiglio e al collegio sindacale ogni interesse personale in un’operazione della società, specificandone la natura, l’origine e la portata.
Se il conflitto riguarda l’amministratore delegato, la decisione deve essere rimessa al consiglio di amministrazione.
In caso di mancata comunicazione, la delibera può essere annullabile e l’amministratore responsabile dei danni cagionati.

Effetti delle delibere adottate in conflitto di interessi

Le delibere o le decisioni assunte in presenza di conflitto di interessi possono essere impugnate quando il conflitto è stato determinante e ha inciso sul contenuto della decisione.
Non ogni divergenza di interessi genera invalidità: occorre dimostrare che l’amministratore ha effettivamente perseguito un vantaggio personale a danno della società.

Se l’atto è stato eseguito, resta comunque possibile agire per il risarcimento del danno.
L’amministratore risponde in via personale qualora abbia violato il dovere di lealtà e correttezza, anche se la società ha approvato successivamente la sua condotta.

Le tutele per i soci

I soci che ritengano pregiudicate le loro posizioni possono:
• chiedere la convocazione dell’assemblea per ottenere chiarimenti o deliberare provvedimenti di responsabilità;
• impugnare le delibere viziate da conflitto di interessi;
• promuovere azioni di responsabilità contro gli amministratori, in nome della società o individualmente, se hanno subito un danno diretto.

Per i soci di minoranza, la tutela è particolarmente importante nei casi in cui il conflitto si traduca in abuso di potere di maggioranza o in delibere volte a favorire determinati soggetti a scapito degli altri.

Le conseguenze per l’amministratore

L’amministratore che agisce in conflitto di interessi, senza dichiararlo o senza astenersi, risponde personalmente dei danni arrecati alla società e ai soci.
La responsabilità può essere di natura civile, con obbligo di risarcimento, ma in casi più gravi può assumere anche rilievo penale, se l’atto integra ipotesi di appropriazione indebita o di infedeltà patrimoniale.

Oltre al profilo risarcitorio, il comportamento in conflitto può compromettere la fiducia dei soci e giustificare la revoca dell’incarico.

Strumenti di prevenzione e buone pratiche

La prevenzione passa da una governance trasparente e documentata:
• verbalizzare ogni dichiarazione di interesse o astensione;
• definire regole interne chiare sulle operazioni con parti correlate;
• favorire l’intervento di consulenti indipendenti nelle decisioni rilevanti;
• assicurare un controllo effettivo del collegio sindacale o del revisore.

Le società più strutturate adottano anche codici etici e policy di compliance per gestire i conflitti in modo sistematico e ridurre il rischio reputazionale.

Domande frequenti (FAQ)

Un amministratore può votare su una delibera che lo riguarda personalmente?
Solo se dichiara preventivamente il proprio interesse e la sua partecipazione non condiziona la decisione. In caso contrario, la delibera è impugnabile.

Cosa può fare un socio se scopre un conflitto di interessi?
Può chiedere informazioni, convocare l’assemblea o impugnare la delibera. Se la condotta ha arrecato danni, può agire per responsabilità nei confronti dell’amministratore.

Il conflitto di interessi deve essere sempre provato?
Sì, spetta a chi lo contesta dimostrare che la decisione è stata influenzata da un interesse personale e che la società ne ha subito un danno.

Il conflitto può avere rilievo penale?
Nei casi più gravi, sì. Quando l’amministratore persegue un vantaggio patrimoniale proprio a danno della società, può configurarsi anche il reato di infedeltà patrimoniale.

Come prevenire i conflitti di interessi in azienda?
Con trasparenza, comunicazioni formali, verbalizzazioni accurate e controlli indipendenti. La correttezza procedurale è la miglior garanzia di tutela.

Conclusione

Il conflitto di interessi non è solo una questione morale: è un rischio giuridico concreto per la società e per i suoi amministratori.
Gestirlo con correttezza e tempestività significa proteggere il patrimonio aziendale e la credibilità dell’impresa.
Ogni decisione assunta con imparzialità, trasparenza e tracciabilità rafforza la governance e riduce la possibilità di contenziosi interni o esterni.

In caso di dubbi o di situazioni ambigue, è sempre opportuno acquisire una valutazione legale preventiva, per evitare che un atto gestorio diventi fonte di responsabilità o di contestazioni future.