Trasformazione di S.r.l. in S.p.A.: capitale, statuto e continuità dei rapporti
La trasformazione da S.r.l. a S.p.A. consente alla stessa società di adottare un diverso tipo societario senza estinguersi e senza trasferire uno per uno i rapporti in essere. Il principio di continuità previsto dall’articolo 2498 del codice civile fa sì che l’ente trasformato conservi diritti e obblighi e prosegua nei rapporti, anche processuali, già esistenti.
Non nasce una nuova società
La trasformazione modifica il tipo societario, non l’identità del soggetto. Questo distingue l’operazione da una cessione d’azienda o da una fusione: contratti, crediti, debiti e rapporti pendenti restano riferiti allo stesso ente, salvo gli effetti specifici derivanti dal nuovo assetto.
Il nuovo statuto deve rispettare le regole della S.p.A.
La società deve adeguare il proprio atto costitutivo e statuto alla disciplina del tipo adottato. Devono quindi essere verificati capitale minimo, struttura delle azioni, organi sociali, sistema di amministrazione e controllo e tutte le altre clausole che, da compatibili con una S.r.l., devono diventare coerenti con una S.p.A.
La trasformazione deve risultare da atto pubblico
L’articolo 2500 del codice civile stabilisce che la trasformazione in società per azioni, società in accomandita per azioni o società a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico. L’atto è poi soggetto alle forme di pubblicità previste per il tipo adottato e la trasformazione produce effetto con il completamento degli adempimenti pubblicitari richiesti.
Capitale e patrimonio vanno verificati prima della decisione
Il passaggio a S.p.A. richiede che la società soddisfi i requisiti patrimoniali del nuovo tipo. Prima della trasformazione è quindi necessario verificare capitale esistente, patrimonio netto, eventuali perdite, riserve e operazioni sul capitale ancora in corso. Un capitale formalmente indicato nello statuto non basta se la situazione patrimoniale rende necessarie altre decisioni.
Governance e diritti dei soci
La S.p.A. utilizza una struttura più formalizzata rispetto alla S.r.l. Anche i diritti dei soci devono essere riletti alla luce del nuovo tipo: partecipazioni che prima erano quote diventano azioni e alcune previsioni statutarie tipiche della S.r.l. devono essere sostituite o riformulate.
Contratti, banche e controparti
Pur operando la continuità dei rapporti, è opportuno verificare i contratti rilevanti. Finanziamenti, garanzie, autorizzazioni e accordi commerciali possono contenere obblighi informativi o clausole che richiedono una comunicazione quando cambia la forma societaria o la governance.
Trasformazione e trasferimento della sede
Una verifica che riguarda tutta la struttura societaria
La trasformazione da S.r.l. a S.p.A. richiede quindi di coordinare statuto, capitale, organi sociali e rapporti con terzi. Lo Studio Legale Avv. Emanuela Zardo, con sedi a Montebelluna e Castelfranco Veneto, presta assistenza nelle operazioni societarie e nella revisione della relativa documentazione.
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